Иногда случается, что партнеры по бизнесу в силу каких-либо причин начинают вставлять палки в колеса вам и деятельности вашего совместного общества. Что же делать в ситуации, когда в организации возникли внутренние разногласия, или кто-то из партнеров просто решил игнорировать необходимость участия в общих делах?
В таком случае соответствующего участника можно в судебном порядке исключить из общества.
Кто обладает подобным правом
Таким правом обладает один или несколько участников, владеющих в совокупности не менее 10 % долей в уставном капитале ООО.
Что является основанием для исключения участника из общества
1) Причинение участником своими действиями (бездействием) существенного вреда ООО.
При этом неважно, возможно ли устранить неблагоприятные последствия таких действий (бездействия) без исключения «вредителя» из общества, достаточно самого факта причинения существенного вреда.
2) Разглашение конфиденциальной информации о деятельности ООО.
3) Своими действиями (бездействием) участник делает невозможной деятельность ООО или существенно затрудняет ее. В том числе грубо нарушает свои обязанности, установленные законом, уставом или решением собрания участников.
Сюда можно отнести:
систематическое (два и более раза) неучастие в общих собраниях;
Это прямая обязанность каждого участника, а в особенности того, от чьего голоса зависит возможность принятия решений (большая доля в ООО) по важным для деятельности общества вопросам (например, избрание членов совета директоров или генерального директора, внесение обязательных изменений в устав общества и т.д.).
Если участник надлежащим образом уведомляется о собраниях, но по неуважительным причинам их не посещает, то это является основанием для его исключения.
участник совершает от имени общества заведомо невыгодные сделки (находясь, например, в статусе директора общества). Например, реализует важные для деятельности общества активы по заведомо заниженной цене;
голосует за решения, которые повлекут значительные неблагоприятные последствия для ООО;
или же, наоборот, не голосует за решение, которое выгодно для общества;
необоснованно увольняет всех работников.
4) Совершение участником действий (бездействий), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.
Этот перечень не является окончательным, так как на участников уставом общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
Что точно является препятствием для исключения участника из общества
Так может произойти, если:
с требованием об исключении участника из общества обратилось лицо, в отношении которого также имеются основания для исключения;
в случае неоплаты таким участником своей доли в уставном капитале, так как доля такого участника переходит к ООО и участником он уже не является.
При этом необходимо отметить, что даже в случае корпоративного конфликта и наличия преобладающей доли в ООО у неблагоприятного участника иск может быть удовлетворен, если будет доказано, что есть основания для применения данной меры.
Мы опубликовались в издании в издании Клерк